Bolagsstyrningsrapport 2019

LAGSTIFTNING OCH BOLAGSORDNING

MaxFastigheter i Sverige AB är ett publikt aktiebolag med säte i Gävle. Till grund för bolagsstyrning ligger bolagsordningen, aktiebolagslagen samt andra tillämpliga lagar och regelverk. Bolaget uppfyller alla tillämpliga lagar och regler för bolagsstyrning i Sverige och tillämpar därtill de regler och rekommendationer som följer av listningen av Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market samt noteringen av Bolagets obligationer på Nasdaq Stockholm. Bolaget har ej krav att tillämpa svensk kod för bolagsstyrning då Bolagets aktie ej är upptagen till handel på en reglerad marknad utan endast på en handelsplats. Bolagsordningen anger bland annat var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier och förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den nu registrerade bolagsordningen antogs vid extrastämma den 7 februari 2017.

Kallelser, protokoll och pressreleaser från bolagsstämmor samt bolagsordning med mera finns tillgängliga på Bolagets webbsida, www.maxfastigheter.se.

Ansvaret för styrning, ledning och kontroll av MaxFastigheters verksamhet fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkställande direktören.


AKTIEÄGARE

MaxFastigheters aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market. Aktiekapitalet uppgår till 54 110 202,50 kr fördelat på 21 644 081 aktier. MaxFastigheter hade vid årsskiftet inget innehav av egna aktier. I MaxFastigheter har samtliga aktier samma rösträtt, vilket innebär att möjligheten att utöva ägarinflytande överensstämmer med respektive aktieägares kapitalandel i Bolaget. Endast Investment AB Öresund (3 000 000 aktier motsvarande 13,9 procent) hade, direkt eller indirekt, aktier som representerade en tiondel eller mer av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. MaxFastigheters ägarstruktur framgår av sid 10 i 2019 års årsredovisning.

 

ÅRSSTÄMMA

Årsstämman är Bolagets högsta beslutsfattande organ och ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång för att besluta om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt om disposition av resultatet. Stämman ska också besluta i fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören. Beslut ska även fattas i övriga ärenden som enligt lag eller bolagsordningen ankommer på stämman, till exempel val av styrelseledamöter och revisor. Även styrelsearvoden och revisionsarvoden ska fastställas av stämman. Stämmans beslut fattas genom omröstning vid vilken varje aktie har en röst.                                                    

Vid årsstämman ges samtliga aktieägare möjlighet att utöva det inflytande över Bolaget som deras respektive aktieinnehav representerar. Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna vid årsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före årsstämman, dels anmäla sin närvaro till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till årsstämman.


VALBEREDNING

Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i tillsättningsfrågor. Valberedningens uppgift är att utarbeta förslag avseende stämmoordförande, styrelseordförande, styrelse, styrelsearvoden, revisorer, revisionsarvoden samt eventuella förändringar i principer för utseende av valberedning. Valberedningen utses senast sex månader före årsstämman och ska bestå av representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget. Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen kan göra detta via e-post till cls.sundin@gmail.com eller via brev till MaxFastigheter i Sverige AB, Eskilstunavägen 34, 644 30 Torshälla, att: valberedningen. Valberedningen ska presentera sitt förslag i kallelsen till årsstämman.


STYRELSE

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Ledamöter väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Styrelsen svarar enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter. Styrelsen ansvarar för att bolaget har en god intern kontroll.   Styrelsen ska se till att bolaget har formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag.  Styrelsens huvuduppgift är att för ägarnas räkning förvalta Bolagets tillgångar på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses. Styrelsen fastställer årligen en arbetsordning inkluderande instruktioner för arbetsfördelning.    Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden.


ERSÄTTNINGS- OCH REVISIONSUTSKOTT

Styrelsen har beslutat att inte tillsätta något särskilt ersättningsutskott. Dessa frågor hanteras av styrelsen i sin helhet. Syftet är att samtliga ledamöter ska få direkt information och ha inflytande i dessa betydelsefulla frågor. Styrelsen bereder frågor gällande lön och övriga ersättningar till verkställande direktören samt godkänner verkställande direktörens förslag till löner och ersättningar till andra ledande befattningshavare.

Revisionsutskottets ledamöter samt dess ordförande utses av styrelsen en gång per år. Revisionsutskottet ska bestå av tre styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Utskottets arbetsordning ingår i styrelsens arbetsordning, vilken fastställs varje år. Revisionsutskottet har till uppgift att:

 

- med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll samt riskhantering,

- övervaka finansiell rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa den finansiella rapporteringens tillförlitlighet,

- årligen avge en rapport om den interna kontrollen,

- informera styrelsen om resultatet av revisionen och hur den bidragit till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet,

- hålla sig informerad om slutsatserna av Revisorsinspektionens kontroll av revisorerna,

- granska och övervaka revisorernas opartiskhet och självständighet,

- ta del av revisorernas rapport enligt artikel 11 i Revisorsförordningen samt vidta eventuella erforderliga åtgärder med anledning av denna,

- utfärda riktlinjer för tjänster förutom revision som tillhandahålls av revisorerna,

- övervaka att revisorernas mandattid inte överskrider tillämpliga regler, upphandla revision och lämna en motiverad rekommendation i enlighet med vad som anges i artikel 16 i Revisorsförordningen.

 

Revisionsutskottet ska sammanträffa minst 5 gånger om året, varav bolagets revisorer ska närvara minst 2 gånger. Vid ett av de tillfällen då revisionsutskottet sammanträffar med revisorerna ska ingen från företagsledningen närvara.

 

ÖVRIGA UTSKOTT

Finans- och Investeringsutskotten har till uppgift att övervaka arbetet med kapitalstruktur och andra finansieringsfrågor samt bereda finansieringsfrågor inför beslut i styrelsen. Finans- och Investeringsutskotten ska varje månad genomföra telefonmöte. Vid varje kvartalsskifte träffas gruppen för ett fysiskt möte. Utöver detta förekommer möten vid behov.

 

INTERN KONTROLL OCH REVISION

Bolagets interna kontrollstruktur har arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören som utgångspunkt. En regelbunden rapportering och granskning av ekonomiskt utfall sker i såväl de operativa enheternas ledningsorgan som i styrelsen.

Hela styrelsen har som uppgift att granska utformningen av rapporteringen och säkerställa att risker och nödvändig rapportering sker på ett tillfredställande sätt. Ett särskilt stöd i detta arbete erhålls av ledamöter som ingår i Revisionsutskottet. Med tanke på Bolagets storlek, interna rapportering och uppföljningssystem har styrelse och ledning gjort bedömningen att det inte finns något behov av en särskild internrevisionsfunktion. Extern oberoende revisor granskar Bolagets räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.


BOLAGSLEDNING

Verkställande direktör

Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den löpande förvaltningen och ska därför beredas och föredras styrelsen för beslut. Verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (så kallad "vd-instruktion"). Styrelsen utvärderar löpande verkställande direktörens arbete. Håkan Karlsson är utsedd till vd i Bolaget sedan 2016.


Koncernledning

Vd leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga ledningsmedlemmar. Koncernledningen utför tillsammans den operativa styrningen och leder verksamheten och den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens riktlinjer, anvisningar och beslut. MaxFastigheters koncernledning har under 2019 bestått av vd, vice vd/fastighetschef samt CFO som har daglig kontakt.

 

REVISION

Bolagets revisor ska enligt aktiebolagslagen granska Bolagets bokföring, årsredovisning, koncernredovisning och bolagsstyrningsrapport samt styrelsens och vd:s förvaltning. Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet, lämna ett yttrande över bolagsstyrningsrapporten samt efter varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till årsstämman. Revisor väljs för en ettårig mandatperiod och arvoderas enligt beslut på ordinarie årsstämma efter förslag från valberedningen.


POLICYDOKUMENT

Bolagets styrelse har antagit följande policys: GDPR-policy och insiderhanteringspolicy. Därutöver tar styrelsen årligen ställning till eventuella revideringar av instruktionen för den verkställande direktören och för ekonomisk rapportering samt styrelsens arbetsordning. Revidering av policys ska göras när så erfordras för att tillförsäkra att alla policys är aktuella och stödjer verksamhetens uppställda syften och mål.


BOLAGSSTYRNING 2019
ÅRSSTÄMMA DEN 7 MAJ 2019

 

Årsstämman den 7 maj 2019 hölls i Torshälla, Eskilstuna.

Till ordförande att leda stämman valdes Christer Sundin. Vid stämman var aktieägare med sammanlagt 6,580 miljoner aktier motsvarande 41,12 procent av antalet röster representerade. Fullständigt protokoll från bolagsstämman finns tillgängligt på www.maxfastigheter.se. Stämman fattade bland annat följande beslut:

Vinstutdelning för stamaktierna med ett belopp om 1,30 kronor per stamaktie. Ordinarie avstämningsdag för utdelning bestämdes till den 9 maj 2019. Vid årsstämman fattades även beslut om att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant. Därtill beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 350 000 kronor per år varav 100 000 kronor till styrelsens ordföärande och 50 000 kronor till var och en av styrelsens ledamöter. Styrelsen har även 125 000 kronor till sitt förfogande att fördela till utskottsarbete. 

Årsstämman omvalde Christer Sundin, Sven Engwall, Robert Engwall och Leif Hässel till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma. Vidare beslutade stämman att välja Andreas Daag och Carl Petre till styrelseledamöter. Därmed avgick Filip Andersson och Julia Öhman som ledamöter. Christer Sundin omvaldes till styrelsens ordförande. Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvaldes det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor.          

Stämman beslutade att utseende av valberedning inför 2020 årsstämma ska ske enligt oförändrade principer, d.v.s. att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman 2020 där representanter för de tre största aktieägarna i första hand erbjuds plats samt styrelsens ordförande.    

Styrelsen beslutade vidare om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebärande bland annat att ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta lönen omprövas varje år. Ersättning utöver fast lön, som belönar målrelaterade prestationer, kan utgå. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt tre månadslöner.

Stämman bemyndigade styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 20 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2019. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.


VALBEREDNING 2019

En valberedning utsågs bestående av representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget per 15 oktober 2019 tillsammans med styrelsens ordförande. Valberedningen består av följande ledamöter: Andreas Hofmann på mandat av Investment AB Öresund, Berndt Ivarsson på mandat av Berndt Ivarsson med bolag, Sven Engwall (styrelseledamot i Bolaget) på mandat av TTC Invest AB samt Christer Sundin, ordförande. Christer Sundin är även ordförande i styrelsen för MaxFastigheter i Sverige AB vilket innebär ett avsteg från koden, men har av de största ägarna ansetts som ändamålsenligt. Beslutet om avsteget togs på årstämman 7 maj 2019.     

Tillsammans representerade valberedningen 30,9 procent av rösterna i MaxFastigheter per 31 december 2019. Som underlag för sitt arbete har valberedningen diskuterat med styrelsens ordförande, VD och VVD och tagit del av deras syn på styrelse och styrelsearbete. Valberedningens uppgift är att utarbeta förslag avseende stämmoordförande, styrelseordförande, styrelse, styrelsearvoden, revisorer, revisionsarvoden samt eventuella förändringar i principer för utseende av valberedning.

.


STYRELSEARBETE 2019

Bolagets styrelse består av ledamöterna Christer Sundin (styrelseordförande), Sven Engwall, Leif Hässel och Robert Engwall, samtliga invalda 2016 samt Carl Petre som invaldes vid årsstämman 7 maj 2019. Andreas Daag, som valdes in vid samma tillfälle, valde att avgå som styrelseledamot den 17 oktober 2019. Den 1 mars 2020 kompletterades styrelsen med en ny ledamot, Anna Qviberg Engebretsen, som valdes in på den extra bolagsstämman 14 februari 2020.

Under 2019 höll styrelsen 16 protokollförda sammanträden varav ett var konstituerande. Styrelsen behandlade vid de ordinarie sammanträdena de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsesammanträde i enlighet med styrelsens arbetsordning såsom verkställande direktörens rapport om verksamheten, ekonomisk rapportering samt personal- och organisationsfrågor. På agendan fanns ett antal stående punkter: finansiell och operativ avrapportering, beslut om förvärv, investeringar och försäljningar, strategiska marknads- och organisationsfrågor. Bokslutskommunikén och delårsrapporter behandlas av styrelsen innan de släpps till kapitalmarknaden

 

 

 STYRELSENS ARBETSORDNING

 

Styrelsens arbetsordning utvärderas, uppdateras och fastställs årligen. Styrelsen ska hålla minst 3 stycken ordinarie sammanträden per år, samt hålla extra sammanträden (i) när styrelsens ordförande bedömer det nödvändigt eller lämpligt eller (ii) när det begärs av en styrelseledamot eller av den verkställande direktören.

  

ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen ska reflekteras i ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Ersättning utöver fast lön, som belönar målrelaterade prestationer, kan utgå. Sådan ersättning ska bero av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för Bolagets verksamhet. Målen omfattar såväl finansiella som icke finansiella kriterier. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt tre månadslöner. Bolagsledningens rörliga ersättning ska vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för Bolaget om sammanlagt 420 000 kronor (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare.

Övriga förmåner ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Pensionsåldern ska vara 65 år. Pensionsförmåner ska motsvara ITP-planen eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga sex månadslöner.

I händelse av en större avvikelse ska aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta. Bolagets ledande befattningshavare är i dagsläget Håkan Karlsson (vd) och Magnus Fält (vice vd och fastighetschef). Lön och övriga anställningsförmåner till de ledande befattningshavarna bedöms vara marknadsmässiga och baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast grundlön, eventuell rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner och avgångsvillkor. För uppgifter om ersättning till ledande befattningshavare se not 7, Årsredovisning 2019.

Uppsägningslön och avgångsvederlag för ledande befattningshavare kan i normalfallet inte överstiga sex månadslöner.


Finansiell rapportering

Samtliga delårsrapporter och pressmeddelanden publiceras på Bolagets webbsida i direkt anslutning till offentliggörandet.

 

REVISIONSUTSKOTT 2019

Under 2019 har revisionsutskottet övervakat och kvalitetssäkrat den finansiella rapporteringen och effektiviteten i bolagets interna kontrollsystem och riskhantering. Revisionsutskottet har under 2019 bestått av styrelseledamot Leif Hässel samt fram till hans avgång ur styrelsen den 17 oktober 2019, styrelseledamot Andreas Daag. Andreas Daag ersattes vid sin avgång av styrelsens ordförande Christer Sundin. Revisionsutskottet har under 2019 haft 11 möten.

 

ÖVRIGA UTSKOTT 2019

Bolaget har under 2019 haft ett rådgivande och stödgivande utskott, Finans- och Investeringsutskottet. Vd har föredragit i utskottet vilka sedan berett ärendena för beslut av hela styrelsen. Finans- och investeringsutskottet har under 2019 bestått av styrelsens ordförande Christer Sundin, styrelseledamot Leif Hässel samt fram till hans avgång ur styrelsen den 17 oktober 2019, styrelseledamot Andreas Daag. Finans- och investeringsutskottet har haft ett möte under 2019.

 

REVISION 2019

Nuvarande revisor är det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (Box 89, 701 41 Örebro), med auktoriserade revisorn Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor. Gert-Ove Levinsson är medlem i FAR (branschorganisation för redovisningskonsulter, revisorer & rådgivare).] Revisorns arvode fastställs av bolagsstämman. Vid årsstämman 2019 fastställdes att ersättning till revisorn ska utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning. Revisorn har lämnat rapport till revisionsutskottet över revisionsuppdraget och även beträffande den interna kontrollen i MaxFastigheter vid möte i mars 2019 och mars 2020. Granskning av koncernens bolag samordnas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Revisionen sker i enlighet med aktiebolagslagen, International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed I Sverige.

 

INTERN KONTROLL AV DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN

Kontrollmiljö

MaxFastigheters styrelse har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. För att säkerställa den interna kontrollen har styrelsen fastställt ett antal styrdokument utifrån en övergripande struktur för bolagsstyrning. Utifrån styrdokumenten ansvarar vd för att utforma interna processer samt fastställa policyer och instruktioner. Styrelsen har under 2019 tillsatt ett särskilt revisionsutskott med ansvar för att bereda styrelsens kvalitetssäkring av den finansiella rapporteringen. Vidare har en CFO rekryterats som tillträdde 1 januari 2019.

 

Riskbedömning

Riskbedömning görs årligen som en del av MaxFastigheters affärs- och verksamhetsplanering utifrån risken för väsentliga fel i processer. Därtill görs löpande riskbedömningar utifrån resultat och balansräkning, där varje post utvärderas utifrån inneboende risk, materialitet och befintliga kontroller. Riskerna i den finansiella rapporteringen diskuteras också löpande med revisor.


Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter utformas utifrån riskbedömningarna. Inom MaxFastigheter finns kontroller inbyggda i processerna genom standardiserade systemlösningar, dokumenterade och inarbetade rutiner samt en tydlig ansvarsfördelning inom ekonomifunktionen.

Den finansiella rapporteringsprocessen är ständigt föremål för prövning och ekonomifunktionen har ett tydligt ansvar för att vid behov anpassa processen för att säkerställa kvaliteten i rapporteringen samt att lagar och externa krav efterlevs. Genom kontrollerna begränsas risken för väsentliga fel i den finansiella rapporteringen inom kritiska riskområden som bl a fastighetsvärdering, fastighetsprojekt, skatter och bokslutsprocessen.


Information och kommunikation

Väsentliga riktlinjer och instruktioner av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras löpande och kommuniceras till berörda medarbetare.


Uppföljning av intern kontroll

Styrelse har det övergripande ansvaret för uppföljningen av den interna kontrollen. Från och med 2018 har Revisionsutskottet ansvar för att bereda styrelsens kvalitetssäkring av den finansiella rapporteringen. Uppföljning av den finansiella rapporteringen sker kontinuerligt genom de kontroller och analyser som styrelse, revisionsutskott, ledning och ekonomifunktion utför. I dessa fångas även behov av åtgärder eller förslag på förbättringar upp. Uppföljning sker också genom den revision som utförs av revisor. Avrapportering av iakttagelserna från denna granskning redovisas till styrelsen, revisionsutskottet och företagsledningen, men också vidare till berörda medarbetare.

 

 

 

Prenumerera på pressmeddelanden

Ange din e-postadress nedan för att erhålla pressmeddelanden från MaxFASTIGHETER via e-post.

Copyright © MaxFastigheter i Sverige AB 2020
Powered by purePUBLISH | Hosted by WebOne AB
Copyright © MaxFastigheter i Sverige AB 2020
Powered by purePUBLISH | Hosted by WebOne AB